Privet Fund Management LLC即將收購Hardinge Inc.

高級金屬切割解決方案及配件的世界級一流供應商,Hardinge Inc.(NASDAQ:HDNG),(「Hardinge」或「本公司」)昨日宣佈本公司簽訂最終版合併協議;根據該協議,Hardinge將由Privet基金管理有限責任公司(「Privet」)的附屬公司收購。

根據該協議條款,Privet將以現金$18.50、交易總值約$24500萬收購Privet目前尚未擁有的Hardinge普通股。 購買價格比2017年11月1日收盤價溢價了$16.50的12.1%;該日為Privet公告前最後一個未受影響交易日(Privet當時在評估收購Hardinge的潛在交易),當時比三個月期(於2017年11月1日結束)未受影響成交量加權平均價格溢價了26.7%。購買價也比2018年2月12日成交價溢價了8.3%。

該協議是由董事會策略替代方案委員會(「委員會」)協商並一致推薦給Hardinge董事會;董事會是僅由獨立董事組成,旨在評估策略替代方案(包括這項潛在交易)。Privet子公司目前大約擁有10.46%Hardinge已發行普通股,並同意投票贊成交易建議案。

Hardinge和該委員會主席克里斯多福‧迪蘭提斯(Christopher DiSantis)表示:「我們很高興值此商業周期活躍之際,達成了一筆成功交易。我們認為,這筆交易符合股東的最大利益。」委員會在我們的財務和法律顧問協助下,仔細分析了Privet的報價,經過全面考慮和廣泛協商,得出了這個結論。這筆交易為我們的股東提供了巨大的價值和流動性,也為我們的員工提供了未來增長的連續性和機會,並提供充份機會在嚴格的尋求收購期過程中測試價格。」「委員會和董事會的獨立董事一致建議公司股東投票支持交易提案」迪蘭提斯總結道。

Privet負責人和投資組合經理雷恩‧拉文森(Ryan Levenson)表示:「多年來,Hardinge一直是全球製造商的重要合作夥伴和解決方案提供商。我們相信公司有才智和能力,不斷創新並保持領先地位。我們期待著加深與本公司、全球團隊和全球客戶的關係;與Hardinge的合作,即在實現其長期的增長目標」。

交易

根據該協議條款,Privet將以現金$18.50、交易總值約$24500萬收購Privet目前尚未擁有的Hardinge普通股。

本交易必須在Hardinge普通股持有人於股東大會投票中獲得三分之二票數才可獲准。本交易不受融資條件的約束,目前預計將在2018年第二季度末完成,但需得到股東投票通過以及監管部門的核准,並符合其他慣例成交條件。Privet將通過股債組合為本交易融資。債務融資將由White Oak Global Advisors, LLC.提供。
根據合併協議的條款,Hardinge可能在2018年3月28日結束的尋求收購期間向第三方微求收購提案。除非公司董事會針對更有利的潛在建議作出決定,否則公司董事應不會披露與此過程有關的任何進展。合併協議規定Privet依慣例有權提出可匹配的更有利提案。但不保證這個過程可產生任何具競爭力的提案或任何更有利提案。Hardinge在尋求收購期間的外展活動將由其金融顧問BMO Capital Markets公司進行;若需要更多資訊,任何人都可以通過 (212) 702-1123或sean.sullivan@bmo.com取得。

財務和法律顧問

BMO Capital Markets Corp.擔任財務咨詢機構;由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz擔任公司董事會的法律顧問;由Baird擔任財務咨詢機構;以及由Bryan Cave Leighton Paisner LLP擔任與本交易有關的Privet的法律顧問。

Hardinge是高精密、電腦控制工具機解決方案製造商,專門針對切割困難的金屬零件與高科技尖端夾持配件設計、製造,是世界馳名的國際一流大廠。本公司的策略為利用其全球品牌的力量擴展全球市場,為客戶提供Hardinge所生產的高科技、高品質的產品,造福全球客戶。Hardinge的業務量中有大約三分之二是來自北美以外,為全球金屬加工市場提供服務。Hardinge的工具機及配件解決方案也適用於各種多項產業中,包括航太、農業、汽車、建築、消費性產品、國防、能源、醫療、科技及運輸等。

Hardinge將其工程設計與製造的專業技術運用與高性能機械加工中心、高端圓柱及治具磨床機、SUPER-PRECISION®與精密數控化車床、高科技夾持配件中。Hardinge在中國、法國、德國、印度、瑞士、台灣、英國、美國等地皆設有製造廠。

本公司會定期在網站公佈公司資料:www.hardinge.com

關於About Privet Fund Management LLC Privet Fund Management LLC是主要投資於小股資本公司且與這類公司合作的私人投資公司。本公司擁有靈活的長期資本,有能力對所有資本結構層級進行投資,其中包括轉為私有化的交易。Privet在2007成立,總部位於喬治亞州亞特蘭大市N(Atlanta, GA)。
其他重要資訊以及資訊取得方式 本通訊不會構成是對出售的提議或購買任何證券的提議或徵求任何投票或核准的提議。Privet收購本公司提案將提交由本公司的股東考慮。本公司將向美國證券交易委員會(SEC)提交本公司的委托書。本公司還計劃向SEC提交交易提案的其他文件。本公司股東應仔細閱讀委托書和其他相關文件,這些文件全部內容及細節將在上市後提交給SEC,因為這些文件包含有關交易提案的重要資訊。一旦這些文件提交給美國證券交易委員會後,股東將可以透過美國證券交易委員會的http://www.sec.gov網站,免費獲得委托書和其他包含本公司和Privet重要資訊的文件副本。本公司向證券交易委員會提交的文件副本可上本公司網站www.hardinge.com網站,按一下投資人公關部」免費取得,或可撥(716)843-3908聯絡本公司的投資人公關部門。

本公司及部分董事及執行董事可被視為是本公司股東就交易提案徵求委託書代理機構的參與人。有關本公司董事和執行人員的資訊,在其2017年股東年會的委托書中有詳細說明,該委托書於2017年3月17日提交給SEC。本文件可從上述來源免費獲得。關於徵求委託書代理機構的參與者其他資訊,以及通過證券持有或其他方式對其直接和間接權益的說明,將包含在委托書和其他相關材料中,這些材料備妥後將提交給SEC。

前瞻性聲明 本通訊包含前瞻性聲明(符合1933年《證券法》的27A章節修正案與1934年證券法的21E章節修正案之定義);其中包含與t involve risks and uncertainties concerning與Hardinge預期財務表現及其策略性和運作計劃有關的風險和不確定性。這類聲明是根據管理階層的目前預期、假設、預估和預測,還有Hardinge目前可用的資訊(涉及風險和不確定性)。凡非歷史性資料或有關未來活動的任何陳述皆被視為前瞻性聲明。例如「可能」、「將會」、「應該」、「預估」、「潛在」、「持續」、「策略」、「相信」、「期望」、「計劃」、「期待」、「意圖」等字詞以及類似的表達皆意指前瞻性聲明。本公司的實際結果以及某些活動的時間將可能與前瞻性聲明中所陳述的結果差異極大。

部分因素可造成本新聞稿中前瞻性聲明所預期的結果與實際不同,其中包括所提議的交易可能延遲或無法結案(包括立法通過);Privet無法取得股票或債券融資或其他資金以為該項交易注資;無法符合其他結案條件;所預期的財務結果並未實現,或無法在預期的時間內實現,包括以下因素造成的結果:工具機業務的動盪;市場的景氣循環;美國或國際市場的經濟大環境改變;所出售的產品組合及其利潤;我們投入新產品及新地理市場;我們管理我們營運成本的能力及所公佈的降低成本舉措;產品責任索賠;停工或其他勞工問題;我們執行我們原先宣佈出售房地產及其他重組活動的能力;客戶的行動,例如取消訂單或客戶或經銷商降低訂貨;競爭廠商的行動,例如價格折扣或推出新產品;政府法規及環保事務;重要管理人員或其他人員流失;營運設備或資訊科技基礎架構故障;材料及物料供應或成本改變;新技術實施及貨幣變動等等;以及在我們10-Q表格中的季報與10-K表格年報、我們向證券管理委員會所提出的其他申報或在其中所併入的參考資料內的其他風險與因素。
無論是新消息的影響、未來活動等事項,我們皆無義務對大眾更新其任何前瞻性聲明。

如需查詢更多資訊,請聯絡:
公司:
投資人關係:
Douglas J. Malone
資深副總兼財務長
Deborah K. Pawlowski, Kei Advisors LLC電話:(716) 843-3908
電話:(607)378-4140
電子郵件:dpawlowski@keiadvisors.com